股权转让纠纷追究违约责任代理词

浙江新台州律师事务所杭州分所受xxx的委托，指派本人担任其本案的诉讼代理人，参与本案的诉讼活动。经庭审，就本案的事实和适用法律，提出如下代理意见：

原告的诉讼请求事实清楚，合理合法，法庭应予以支持。

第一、关于本案的事实方面。2011年10月16日，原告与被告签订一份股权转让协议，将其在杭州xxxx有限公司拥有的15%股权作价人民币150万元转让给被告。双方对办理股权变更登记的期限、转让款的支付方式、期限及逾期付款违约金等进行了明确约定。其中对双方违反义务的违约责任约定的非常明确。具体是：“转让款项分三次付清”，其中“第三次付款在双方办理完工商变更登记之后1周内支付。”“受让方应从速办理股份转让及付款事宜，如有关款项不能按时支付，则受让方应按协议总额每日支付千分之二的违约金。”协议生效后，原告按约协助被告办理了股权变更登记手续，履行了转让方的全部义务，被告未按协议约定如期支付款项已构成违约无疑。

第二、关于本案法律适用方面。本案双方为了股权转让目的的顺利实施，在签订协议时对任何一方不及时履行合同义务的违约金作了公平、明确的约定。我国《合同法》第114条第3款：“当事人迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”可以看出违约金的性质具有惩罚性，是对违约方违约的一种惩罚。

本案原被告违约金的约定符合民法意思自治的原则，在签订股份转让协议时双方为了合同的实施对双方都约定了违约责任，如原告违约也必须按协议约定承担违约责任“即按协议总额每日支付千分之二的违约金。”，因此本案关于违约金的约定是真实意思表示，对双方都是公平的，应受到法律的保护。法律应让违约方承担违约承认以使守约方的权利得到救济。

本案被告注册资本1000万元人民币，在原告已经按协议配合被告办理完股份变更登记手续后，最后一笔30万元迟迟不支付。在原告多次催讨下才在2012年3月xx日支付了205万元，最后50000元直到2012年3月26日才付清，在这被告难免有故意拖欠之嫌。股份转让协议之所以约定违约金也是为了更好的保证合同实施，维护交易次序。本案被告已构成违约，应该按协议承担违约责任。

综上，原告的诉讼请求合理合法，请求法庭支持原告的诉讼请求。

委托代理人：蔡先送律师