业务合作协议

甲方为依法成立的一家多平台网络游戏开发商及运营商，提供桌面互联网、无线互联网互动娱乐内容、产品及服务。

乙方为依照中国法律依法成立和存续的、拥有手机应用软件产品推广渠道资源的企业。

甲、乙双方基于在各自专业领域的优势，经友好协商，本着平等互利，共同发展，优势互补的原则，达成此协议。

3. 名词解释

除非本协议中另有定义，下列词语均应具有以下特定含义：

3.1 中国法律指任何中国现行及未来颁布的法律及法规。

3.2 合作产品指甲方拥有完全知识产权或已经获得第三方完全授权并于合作中提供予乙方在乙方平台进行推广之产品。

3.3有效注册用户是指真实用户通过乙方提供的平台下载协议中指定的游戏，用户自行注册游戏账号并创建人物角色进入游戏世界场景后为一有效注册用户。一个手机号码多次下载或注册，均只视为一个有效注册用户。

3.4不可抗力指法定的不可抗力因素，即根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》及相关最高人民法院司法解释所列之不可抗力因素。

3.5包括 本协议中“包括”除特别标注外均指“包括但不限于”。

3.6 日 本协议中“日”是指日历日，即：任何一天零时至第二天零时的时间段。

4. 合作形式

甲方负责提供联网游戏应用内容，即合作产品；乙方负责在乙方网站及其他约定的自主渠道上发布和推广合作产品。双方采用按有效注册用户数结算的方式进行结算。

5． 合作内容及期限

双方合作产品及期限在附件中单独约定。

6.  陈述和保证

6.1 甲方的陈述和保证

6.1.1 甲方是根据中华人民共和国相关法律合法设立并有效存续的独立法人，同时完整地享有法定的民事权利能力和民事行为能力，足以使其能行使本合同项下权利和履行其于本合同项下之义务。同时，甲方在履行本合同项下之义务时，其行为不违反任何对其有约束力的适用法律的限制，也不会侵犯本合同以外任何第三方之合法权益；

6.1.2甲方拥有合法资质认证从事本合同项下之合作，而其从事合作之行为符合其经营范围之规定；

6.1.3甲方的法定代表人或授权代表已获得法定资格或充分授权可代表甲方签署本合同；

6.1.4甲方保证享有甲方软件的知识产权并符合国家相关法律的规定。

6.1.5 协议签订时，甲方需向乙方提供公司资质以及相关软件的知识产权文件的复印件（包括公司营业执照副本、网络文化经营许可证以及软件著作权证书等）并加盖合同章。

6.2乙方的陈述和保证

6.2.1 乙方根据中华人民共和国相关法律合法设立并有效存续的独立法人，同时完整地享有法定的民事权利能力和民事行为能力，足以使其能行使本合同项下权利和履行其于本合同项下之义务。同时，乙方在履行本合同项下之义务时，其行为不违反任何对其有约束力的适用法律的限制，也不会侵犯本合同以外任何第三方之合法权益；

6.2.2乙方拥有合法资质认证从事本合同项下之合作，而其从事合作之行为符合其经营范围之规定；

6.2.3乙方的法定代表人或授权代表已获得法定资格或充分授权可代表乙方签署本合同；

6.2.4乙方保证享有其网站的所有权及自主运营权利并符合国家相关法律的规定，不侵犯本合同以外任何第三方的合法权益，包括但不限于知识产权等。

6.2.5 乙方于合同签订时，向甲方提供其公司资质及相关软件知识产权文件复印件（包括且不限于公司营业执照副本、ICP证等）并加盖合同章。

6.3甲乙双方共同陈述和保证

6.3.1甲乙双方均需确保其网站及客户端平台发布的信息不涉及以下违法犯罪及损害公序良俗的道德保留内容： 

危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏国家统一、损害国家荣誉和利益；

煽动民族仇恨或歧视、破坏民族团结的；

破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的；

散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；

散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；

侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；

含有病毒或其他恶意代码网页的。

6.3.2甲乙双方的禁止性约定

（1）本合同项下之权利义务非经法定条件，甲乙双方均不得以任何方式予以转让；

（2）双方都不得以欺诈等不正当手段损害用户的利益及彼此声誉，严禁通过各种恶意的方式（包括但不限6.3.1条款中所列举之内容）骗取有效安装量而获取不合法收益，一旦发现，将视为欺诈履行，非责任方有权对责任方援引本合同项下第13条款进行处理。

7．  甲方权利和义务

7.1负责提供合作产品，包括合作产品的内容、页面、相关文字及图片等；

7.2负责合作产品的运营，包括服务器设置、用户管理以及后台统计等；

7.3负责合作产品的更新与维护，如有变更需求，乙方应予以配合，同时乙方应保证向用户及时提供更新、维护或升级后的最新版本产品；

7.4负责提供乙方数据查询后台，并保证数据的真实性；甲方已返回的数据在24小时后不得在做修正，该数据即为结算数据。

7.5甲方承诺合作产品为免费下载，免费浏览的软件客户端产品，不存在误导用户消费；下载如需付费时，将在明显位置显示付费提示；

7.6 甲方有权针对乙方履行本合同项下的推广行为进行监督；

7.7 甲方负责产品相关客户服务； 

7.8 甲方有责任就乙方提供的推广服务支付相应推广服务费，费用结算及支付参见本协议第9、10条；

7.9 针对合作过程中通过刷量、欺诈退款、灌水等方式产生的虚假推广数据，甲方有权不予结算，不计入可分配收益，并有权向乙方追偿甲方因此遭受的实际及可预期损失。

8.乙方的权利和义务

8.1负责自身平台的技术支持、运营及推广，并提供甲方相应统计数据或平台接口，供甲方适时关注产品推广力度；

8.2乙方负责对本协议项下的合作产品进行宣传推广，并确保提供的用户是有效用户。如乙方渠道出现刷量现象，应于收到甲方通知后2个工作日内予以纠正，否则甲方有权终止双方合作， 8.3乙方负责独立解决用户对乙方的投诉，并及时消除因此对合作产品宣传推广所产生的不利影响；

8.4乙方只能于乙方平台或本协议约定的相关渠道上投放甲方产品内容，不得在未得到甲方书面授权的情况下将合作产品的下载包和下载链接提供给第三方或在协议约定之外的渠道上发布；

8.5乙方不得擅自修改甲方提供的产品内容、产品名称、产品类别、产品介绍、推广语、产品截图、下载机型分类等信息，不得用无关内容误导用户下载甲方产品；

8.6乙方在宣传推广中需要使用到甲方的商标、标识、商号、名称等知识产权的，应事先将使用方式报送甲方确认，经甲方书面确认后方可使用；

8.7乙方应妥善保管登陆甲方数据查询平台的用户名和密码。因乙方用户名和密码保管     及使用不当造成的经济损失，由乙方自行承担，若对甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

8.8 乙方不得将本协议项下的权利和义务的部分或全部转授权或转委托给任何第三方。

9.合作收益

9.1本协议项下合作，甲乙双方同意以甲方出具的有效注册用户数为计费依据进行结算，具体结算标准见附件。

9.2结算公式

结算金额 =  n（有效注册用户数）*a（计费单价）。

10.费用的结算方式

10.1从双方合作并产生收益起，双方按照次月结算的方式进行结算：甲方于（N+1）月的15日前向乙方发送第N月的结算单（最好约定结算单须甲方公司盖章邮寄给乙方？），乙方须在（N+1）月20日前完成数据核对和确认工作，并在与甲方对帐无误后，在（N+1）月25日前，将加盖公司公章（公章公司名称须与本协议签约方名称完全一致）的结算单（原件）与完整、正确并符合国家税务机关要求之增值税专用发票一同以快递的形式寄到甲方地址，若乙方不能开具合格的增值税专用发票的,甲方有权在相应的结算款中扣除4%的税率.甲方收到发票和结算单原件且确认无误后 7个工作日内将乙方收入汇至本协议中乙方指定的账号。例：甲乙双方1月发生的合作收益，甲方将于2月15日向乙方发送1月的结算单，乙方须在2月20日前完成数据审核和确认，并在2月25日前向甲方开具发票，甲方将在收到乙方发票的7个工作日内给乙方予以结算。

10.2费用结算设最低起付金额为人民币100元，如当期结算金额低于人民币100元，则累计到下一个结算周期直至到达最低起付金额，双方暂停合作或合同期满时不管结算金额是否达到起付金额都将一次结清。

乙方银行信息

 10.3如甲乙双方有尚未解决的争议或纠纷，应于争议纠纷消除后，进行结算。

11.知识产权

11.1双方承认并尊重对方或其关联机构拥有或合法使用的知识产权，合作过程中，任何一方自有知识产权不因双方合作而发生转移。

11.2合作过程中，双方应严格以履约为目的于授权范围内合理合法使用对方知识产权。

11.3双方应确保其履行本协议下的义务不侵犯对方和任何第三方知识产权，同时应确保对方不会因使用己方提供的软件而侵犯任何第三方知识产权。

11.4因一方违反前款约定而使对方遭致任何损害（包括经济损害、商誉损害等），违约方应向守约方承担相应的赔偿责任，并应就守约方遭受的商誉损害在受损的范围内为守约方消除不利影响。

11.5甲乙任何一方因使用对方提供的软件而导致侵犯第三方知识产权，并因此涉入诉讼、索赔或其他司法程序的，软件提供方应在接到对方通知后，立即协助对方进行处理，并承担合作受害方因此而产生的律师费、诉讼费、差旅费或仲裁裁决或法院终审判决中确定的损害赔偿金额等为处理案件所发生的一切必要费用，并为受害方消除不利影响。

12不可抗力及事情变迁原则

12.1 不可抗力事由的处理

甲方或乙方因出现因不可抗力，导致无法行使或履行本协议项下之权利或义务时，在不可抗力相关事态存续的期间内，将不承担责任。但是发生不可抗力的一方有义务立即通过一切积极有效的方式通知另一方，并在48小时内以书面形式向对方送达受影响一方事故发生地点的有关政府机构或新闻媒体的证明文件证明事故的存在，方可免责。如因不可抗力因素的出现而导致本协议的无法履行或履行显失公平，则由甲乙双方协商解决。

12.2不可抗力的减损义务约定

在本协议期间内发生不可抗力的情况下，双方应通过另行协议寻求合理的解决方案，同时，受影响一方应尽最大努力使不可抗力造成的负面影响减到最低。

12.3不可抗力原因的协议终止

由于不可抗力的影响而造成一方无法继续履行双方之间的合作时，在提供有效证明的前提下，可以与对方协商提前终止双方的合作。

12.4情事变迁原则

当本协议签订生效后，在甲乙双方正常履行时发生了本协议不能预见的根本性变化的情况，令本协议不能履行或履行显失公平(即法定的情事变更原则)，则在甲乙双方共同确认了该法律事实后，本协议即告终止，甲乙双方无须就该法律事实向对方承担违约责任。