某企业400万股权转让纠纷起诉状

被告一：XXX，女，汉族，19XX年X月XX日出生，住浙江省余姚市XXXXXXXXXXX号；身份证号：XXXXXXXXXXX；联系方式：XXXXXXXXX。

被告二：宁波市XXXXXXXX有限公司，住浙江省余姚市低塘街道芦城村芦城庙；法定代表人：XX，总经理。

案由：股权转让纠纷

诉讼请求

1、 判令解除原告与被告一之间的口头股权转让协议；

2、 判令被告一偿还原告支付的库存对价350万元、代垫付的员工工资款50万元及为公司日常经营支出的37万元，以上共计人民币287万元。

3、 判令被告一支付原告利息损失，以第2项诉讼请求为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2015年3月5日起计付至实际付清日，截至起诉日为47355元。

4、 判令被告二对第2、3两项诉讼请求承担连带偿还责任。

5、 判令两被告承担本案的全部诉讼费用。

事实与理由

原告与被告一系多年朋友关系，彼此关照和信任。2014年12月时，被告一控股的宁波市伟博电子科技有限公司（下简称伟博公司）因经营困难面临倒闭，经与原告多次协商，原告顾及双方友谊，遂同意接手伟博公司，双方最终达成股权转让合意:被告一将占伟博公司80%的股权以400万元转让给原告；伟博公司现有的库存产品及剩余原辅材料折合人民币200万元，由原告支付相应对价给被告一；xxxx2015年1月31日前的所有债权债务（包括应收应付款、设备款、员工工资、水电费及各项税费等）由被告一承担，之后的债权债务由原告承担。双方达成上述口头约定，未签订正式书面合同。

原告于2015年2月1日正式接手伟博公司并实际管理经营。2015年3月4日，被告一与被告二的法定代表人张巨登约请原告，表达了将转让给原告的股权全部收回并转让给被告二的意思。原告考虑到被告一是被告二法定代表人张巨登的前妻，伟博公司的另一股东是两被告的女儿，被告二的主营业务与伟博公司有竞争，因此为了照顾被告一的家庭，表示可以退回股权，但前提是两被告必须退还自己已支付的全部款项，保证自己不受经济损失。3月7日时，被告二突然带领许多人员强行进入伟博公司，以已经受让伟博公司的股权为名，将伟博公司的员工赶出，搬走伟博公司的设备，将伟博公司的工厂及办公大门全部加锁并贴上封条。原告与两被告多次交涉未果。

原告在股权转让协议达成后，向被告一出具了三张金额共计400万元的股权转让款的欠条，向被告一指示的代收人交付了200万元的库存对价，代被告一垫付了2015年1月31日前的员工工资50万元，以及接手后投资了37万元用于伟博公司的日常经营。原告一共为此次股权转让支付287万元（详见附件款项支付清单）。

原告认为，被告一在与原告达成股权转让协议并已实际履行的情况下，又将股权转让给被告二，属于违约行为，应当承担相应的违约责任。被告二在明知原告已经受让股权的情况下，与被告一恶意串通达成股权转让协议，并派人强行闯入伟博公司，赶走员工，造成伟博公司停产停业，应对被告一的违约行为承担连带责任。

原告为维护自身的合法权益，依法相关法律规定向贵院起诉，请求贵院支持原告的诉讼请求。

此致

 义乌市人民法院

                                              具状人：

                                             时  间：